决议已定，河西的冬天依旧严峻，但......各方势力间的合纵连横与权衡之争却正要开始。
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建安十六年这一年不止河西动乱骤起，北方有渭水之战南方亦不平静，赤壁战後刘备上表刘琦为荆州刺史，又征荆南四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂yAn太守赵范、零陵太守刘度皆降，庐江人雷绪也率部曲数万人投效旗下。刘琦病Si後，诸将推举刘备为荆州牧，治於公安。
而孙权为与刘备建立更巩固的关系，在周瑜Si後便依鲁肃之策将南郡、江陵借给刘备，再分部份长沙郡给他，以此确保刘备能占据武陵和桂yAn两郡，遂提出将其妹嫁予刘备，後世人称孙夫人。而後刘备到京口面见孙权，关系表现的甚是亲密、宽度。
一时间里刘备拥有荆州大部份属地，又收取荆襄名士庞统和马良，整日C练人马，伺机南征北伐。
尔後孙权曾派使希望与刘备一同西取益州，刘备本想答应，因东吴不可能越荆州而有蜀，蜀地就可据为己有。
荆州主簿殷观却反对说道：「若为吴先驱，进未能克蜀，退为吴所乘，即事去矣。今但可然赞其伐蜀，而自说新据诸郡，未可兴动，吴必不敢越我而独取蜀。如此进退之计，可以收吴、蜀之利。（若我们为吴开路，前进未必能攻克蜀地，後退可能为吴乘虚而入，那时即大势而去。现今但可以赞同他伐蜀，而自己推却说刚占据荆南诸郡，未能兴兵妄动，吴必定不敢越过我境而单独取蜀。依照此进退得宜之计谋，便可以收吴、蜀两地之利。）」刘备依从其计，孙权果然终辍计划。
211年，益州牧刘璋听闻曹C将遗锺繇等人领军指向汉中将讨伐张鲁，内心怀有恐惧。别驾从事张松则趁时说服刘璋称说道：「曹C兵强，无敌於天下，若因张鲁之资源用以攻取益州土地，谁能抵御？」
刘璋说道：「我固然担忧，但却未有因应之计。」
张松再进言说道：「刘备，使君之宗室，而且是曹C之深仇，善於用兵，若使之讨伐张鲁，张鲁必可攻破。张鲁攻破，则益州强大，曹C虽来，也无能为力。」刘璋遂派法正带四千人及巨款送给刘备，刘备与庞统一同进入益州，留诸葛亮、关羽等人据守荆州。然而刘备要知道蜀中的阔狭，兵器、府库、人马多少及多个要害之地的远近，便向二人请教，张松、法正都一一详述，更画出地图指示山川所在，因此刘备得以知晓益州内情。
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